博晖创新关联收购被问 标的商誉4亿收购合计商誉15亿

  中国经济网北京11月24日讯近日，博晖创新(300318.SZ)发布了重要的公告称，公司收到了深交所创业板下发的重组问询函。

  11月7日，博晖创新发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

  其中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。AdchimSAS系上海博森间接控制的公司，持股票比例为100%。本次交易完成后，博晖创新将通过上海博森间接持有AdchimSAS100%股权。

  本次交易的标的资产为上海博森100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6368.00万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森100%股权的估值结果为5.07亿元人民币。相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，增值额为人民币1085.16万元，增值率为2.19%。

  考虑估值基准日后上海博森调减实际所收资本4224.25万元人民币，调整后的上海博森100%股权估值为4.65亿元人民币。交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实际所收资本调整金额后，经协商确定，上海博森100%股权的定价为5750.00万欧元；本次交易价格为4.58亿元人民币。

  这次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日（第六届董事会第二十九次会议的决议公告日）前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行1.11亿股股份用于购买资产。

  同时，本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过4.20亿元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。这次募集配套资金将分别用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、补充流动资金、支付本次交易相关费用。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日（第六届董事会第二十九次会议的决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（3.93元/股）。本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行不超过1.02亿股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

  本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易中，交易对方珠海奥森系博晖创新控制股权的人、实际控制人控制的公司；公司董事长翟晓枫曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。

  交易报告书显示，标的公司上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司AdchimSAS100%股权。截至报告书出具日，目标公司AdchimSAS主要是通过Interchim公司开展业务。

  Interchim公司自成立以来一直专门干制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售，致力于为全世界内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。Interchim公司的基本的产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪，快速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材，以及固相萃取工作台等其他产品。

  业绩方面，2018年至2020年上半年，上海博森实现营业收入2.44亿元、2.77亿元、1.22亿元，实现鬼母净利润1003.24万元、2372.72万元、533.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别是1132.32万元、1314.75万元、-5.09亿元。

  2018年末、2019年末、2020年6月末，上海博森的商誉账面价值为4.04亿元、4.03亿元、4.10亿元，占资产总额的占比分别是71.30%、73.09%、38.52%，系AdchimSAS就收购Interchim公司时合并成本大于其可辨认净资产公允市价的部分确认的商誉。报告期各期末，上海博森的商誉账面价值变动系汇率波动所致。上述商誉不存在减值的情况，未计提商誉减值准备，商誉减值的确认情况与资产真实的情况相符。

  本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度，作为本次交易的业绩补偿方，珠海奥森承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润分别为109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元、473.00万欧元，累计实现净利润1244.00万欧元。

  随后，该交易引起了深交所创业板公司管理部的关注，创业板管理部在重组问询函中向博晖创新提出了11个问题，涉及股权、业绩、商誉等多方面。

  其中，关于商誉，深交所创业板公司管理部指出，截至2020年6月30日，标的公司商誉余额4.10亿元，本次交易完成后，上市公司2020年6月末备考财务报表商誉金额合计为15.21亿元，商誉占资产总额的比例为32.48%。请按被收购公司披露标的公司账面商誉余额的形成原因和具体计算过程，是不是满足企业会计准则的规定，并补充披露是不是真的存在大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

  此外，结合标的公司商誉形成时间，深交所创业板公司管理部要求公司说明2018年末标的公司合并财务报表商誉账面余额为4.04亿元的原因，是不是满足企业会计准则的规定。

  另外还有，结合标的公司盈利状况、与上市单位现在有业务之间的协同效应、同行业公司情况、商誉减值风险，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。

  2020年11月6日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），公司拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”或“标的公司”）100%的股权，本次交易价格为45,775.75万元人民币，同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

  1.2020年2月17日晚间，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2019年10月，你公司实际控制人控制的内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）的全资子公司NewportEuropeB.V.设立AdchimSAS取得Interchim等四家公司100%股权。2020年5月，上海博森全资子公司BosenEurope自NewportEuropeB.V.处收购了AdchimSAS100%的股权。

  （1）请结合君正集团与标的公司主营业务的联系，说明君正集团通过其子公司AdchimSAS于2019年10月收购Interchim等四家公司100%股权的目的，以及君正集团在短期内转让给同一控制下的珠海奥森，最终再次出售给博晖创新的原因及合理性。

  （2）报告期内，标的公司净利润分别为1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，净利润率分别为4.11%、8.58%、4.39%，同时，截至2020年6月30日，标的公司商誉余额41,032.22万元。请结合标的公司盈利状况、与上市公司现存业务之间的协同效应、同行业公司情况、商誉减值风险，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务情况和增强持续盈利能力，是不是满足《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。

  （4）补充披露NewportEuropeB.V.、BagheeraMotorsportSAS、GeoffTodosiev的全称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、历史沿革、经营范围、最近三年注册资本及股权结构变化等情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，是否与公司存在关联关系。

  （5）标的公司的主要经营实体为境外法人，请披露是否需要取得发改委实施的境外投资项目核准和备案等相关部门的批准，如是，请披露相关审批事项的进展，并充分提示风险。请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见，请律师就事项（3）（4）（5）核查并发表明确意见。

  2.报告书显示，公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、生物医学、食品、农业和地质等多个方向，Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。2019年年度报告显示，公司旗下美国Advion公司主要从事小型质谱分析仪及相关产品的研发、生产和销售，2019年度Advion公司营业收入1.03亿元，亏损2,227.34万元。

  （1）请结合你公司质谱仪销售、研发情况，分析说明交易标的与上市单位现在有业务是否存在显著可量化的协同效应。

  （2）结合Interchim行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，进一步披露是否拟就Interchim治理结构进行调整，是否已采取切实可行的应对Interchim跨境管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.截至2020年6月30日，标的公司归属于母公司所有者权益4.96亿元，扣除商誉4.1亿元及实收资本调减4,224.25万元后，标的公司归属于母公司所有者权益仅为4,354.37万元，估值机构采取了市场法和收益法对标的公司进行了估值，收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元，市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元，本次估值结论采用市场法估值结果。

  （1）报告书显示，标的公司的竞争优势为技术优势、人才优势、销售渠道和客户资源优势。请从研发、生产、销售、管理等方面，补充披露标的公司人员构成（包括员工人数、教育程度、专业资质、薪酬水平等）、高级管理人员及核心技术团队基本情况（包括人员姓名、职务、人员简历、团队变动情况等）、核心技术人员的认定标准、公司与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况（包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排），并结合标的公司人员构成、研发支出情况、发明专利情况，以及市场容量、竞争格局、标的公司市场占有率、行业地位、技术和成本优势、盈利状况等，具体说明报告书中关于标的公司人才优势、技术优势、销售渠道和客户资源优势的描述是否符合实际情况，是否有夸大、不实表述。

  （2）报告书显示，根据SDi市场调研数据，2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元，预计未来五年将保持4.3%的复合增长率。请结合行业市场规模增长率、标的公司市场地位，按产品具体说明收益法估值预测期各期营业收入的确认依据、计算过程及其合理性，未来营业收入预测是否谨慎。

  （3）请结合收益法估值中标的公司的发展战略、预测期各期的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比重的历史变动趋势等，逐项说明预测期各期成本费用的确认依据、计算过程及其合理性，并结合标的公司市场地位、行业前景，按产品分析预期维持高毛利率的合理性，结合销售模式分析销售费用对标的公司营业收入、净利润的影响，以及销售费用的预期发生金额是否在标的公司价值评估中予以充分考虑，成本费用预测是否合理。

  （4）请结合企业性质、资本规模、业务范围、产品、营业规模、市场份额、成长潜力等说明收益法估值确定原始β中可比公司选取的具体标准、逐项分析可比公司的可比性及样本选取的充分性，与市场法选择的可比公司的差异、差异原因及其合理性，结合标的公司所得税税率、资本结构，补充披露βL的具体计算过程，结合标的公司经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、治理结构、管理水平、抗风险能力等因素，说明市场风险溢价、企业特定风险调整系数的确定依据及其可靠性，并对比同行业公司收益法估值所用折现率，说明标的公司折现率的确定是否合理。

  （5）市场法选择ThermoFisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage和Teledyne等6家公司作为可比上市公司，报告书显示，Interchim公司在液相制备性色谱行业的主要国外竞争对手为安捷伦（Agilent）、沃特世（Waters）、拜泰齐（Biotage）。请结合企业性质、资本规模、业务范围、产品、营业规模、市场份额、成长潜力等说明选择可比上市公司的具体标准、逐项分析上述可比公司的可比性及样本选取的充分性，可比上市公司的数据来源及其真实性、准确性，以及价值比率的选择、相关修正系数、缺乏流动性折扣率的具体确定过程和依据及其可靠性，评估结果是否公允，并分别说明若采用其他价值比率、其他合适可比上市公司可能对标的公司评估结果的影响。

  （6）请结合2020年上半年Interchim业绩下滑的原因、标的公司复工复产、订单履行情况、境外疫情反复及新冠疫情控制措施的有效性，说明新冠疫情对标的公司未来生产经营的具体影响，标的估值是否考虑了前述因素，并充分披露相关风险。

  （7）请补充披露2019年10月AdchimSAS取得Interchim等四家公司100%股权、2020年5月BosenEurope取得AdchimSAS100%股权所采用的评估方法、评估过程和主要参数，是否与本次交易的评估存在差异，如是，请说明具体原因。

  （8）请你公司结合上述情况，逐步分解、披露收益法、市场法估值的每项具体计算过程、数据来源并论证其真实性、准确性、合理性、适用性，说明收益法、市场法评估价值是否公允，并补充披露选取市场法评估结果作为标的公司评估结论的原因及合理性，是否能真实反映其收益的实现方式，是否有利于保护中小投资者的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十一条第三款的相关规定。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师就事项（1）核查并发表明确意见。

  4.本次交易拟募集配套资金不超过42,000.00万元，其中用于色谱柱生产线万元、研发中心建设项目7,214.48万元、营销中心建设与信息系统升级项目8,056.75万元、补充流动资金20,000.00万元。

  （1）逐项说明是否具备实施募投项目的相关资质、技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力。

  （3）结合市场容量、相关产品报告期的销售收入、目前的产能利用情况、募投项目计划扩充产能情况、现有竞争格局、客户储备、在手订单或意向性订单、公司行业地位、同行业可比公司情况等，说明色谱柱生产线自动化升级改造项目相关产品能否有效消化及具体的消化措施，并披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，结合公司现存业务、同行业可比公司的经营情况对比等，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，以及如何保障募投项目实施的效益及效果，并请充分披露相关风险。

  （4）营销中心建设与信息系统升级项目拟在中国、日本、韩国和印度等国家建立营销中心，加强在上述各地的产品推广力度和提高售后服务质量。请说明设备购置费2,173.15万元的具体内容，结合标的公司现有营销网点情况、销售人员、各区域销售情况、产能、未来发展计划、外销收入的地区、占比，以及拟建营销中心所在地新冠疫情对募投项目的影响，说明营销中心建设的必要性，标的公司是否拥有充足的产能作为支撑，是否属于重复建设。

  （5）补充披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预计取得时间，相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性。

  （5）补充披露募投项目和现有业务的区别和联系，是否涉及新产品研发、投产，相关产品具体类别、主要功能及目标客户。

  （6）补充披露20,000.00万元补充流动资金的具体投向，是否用于境外经营。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.报告书显示，2018年度、2019年度及2020年1-6月，标的公司的营业收入分别为24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元，毛利总额分别为8,672.18万元、11,204.59万元、3,923.33万元。报告期内，标的公司代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材，主营业务收入中代理产品收入占比约为50%。

  （1）结合标的公司主要代理产品品牌、国家及地区、代理产品收入金额、占比、已合作年限等，说明代理合作协议是否存在续签风险，请充分披露相关风险。

  （2）按直销和经销模式披露标的公司具体收入确认政策，说明收入确认的具体时点及是不是满足企业会计准则的相关规定。

  （3）针对自产产品，按直销和经销模式补充披露标的公司的销售收入及毛利率，直销和经销模式下毛利率是不是真的存在差异，如是，请具体说明原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  6.2019年10月30日，AdchimSAS与LionelBOCH、CorinneBOCH及JeanBOCH等9个自然人及企业签署《前次收购协议》，约定由AdchimSAS购买Interchim、InterchimInstruments、Novaquest及Orgabiochrom的100%股权，，NewportEuropeBV作为买方担保人。整体对价包括基于2018年12月31日的营运资金情况首次支付的股权转让款5,034.37万欧元，基于最终交割日2019年10月31日的营运资金情况补充支付的对价，以及基于Interchim公司未来三年经销业务收入规模的或有对价。上述补充支付对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担；上述或有对价已以交易性金融负债的形式体现在上海博森的模拟合并报表中。公司同意承担《前次收购协议》第10.4条项下NewportEuropeBV作为买方担保人的义务，（1）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（2）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少。

  （1）请明确并补充披露承担上述补充支付对价的法人名称，相应关联方是否包含上市公司及其子公司。

  （2）2020年6月30日，标的公司交易性金融负债余额5,875.15万元，请说明交易性金融负债的会计处理，是否符合企业会计准则的规定。

  （3）补充对价的具体支付条件及金额，收购后或有对价的实际支付情况，截至回函日银行账户中保留与最高或有对价相等的金额，是否存在变相提高本次交易作价的情形，以及对公司生产经营的影响。

  （4）请明确并补充披露上述担保事项的解决时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（2）（3）核查并发表明确意见，请律师就事项（1）（4）核查并发表明确意见。

  7.截至2020年6月30日，标的公司商誉余额41,032.22万元，本次交易完成后，上市公司2020年6月末备考财务报表商誉金额合计为152,081.8万元，商誉占资产总额的比例为32.48%。

  （1）请按被收购公司披露标的公司账面商誉余额的形成原因和具体计算过程，是否符合企业会计准则的规定，并补充披露是否存在大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

  （2）结合标的公司商誉形成时间，说明2018年末标的公司合并财务报表商誉账面余额为40,446.71万元的原因，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  8.请列表披露标的公司报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况。

  9.请在重组报告书中补充披露业绩承诺方是否采取措施保障所获股份可切实用于补偿业务，包括但不限于保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，若否，请说明如何保障业绩承诺方履行补偿义务。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  10.珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定，对标的公司的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减4,224.25万元。请补充披露实收资本调减的具体原因，调减后标的公司归属于母企业所有者权益的金额以及确定交易价格的计算过程。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

  11.请结合收购交易的具体过程、股权转让款项支付的时间安排，补充披露截至2020年6月30日，标的公司其他应收款余额52,034.06万元以及其他应付款余额45,865.91万元的形成原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年11月29日前将有关说明材料报送我部。